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2019-020 About与浙江银泰百货有限集团官网签署杭州百货大楼外立面改造及广告位使用协议暨关联交易的公告
上传时间:2019-07-31

股票代码:600865     股票简称:www.4493.com    编号:临2019-020

 

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About与浙江银泰百货有限集团官网签署杭州百货大楼外立面改造及广告位使用协议暨关联交易的公告

 

本集团官网董事会及全体董事保证本公告始末不存在尽数虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其始末的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

1、是否需要提交股东大会审议:是

2、集团官网于2008年与浙江银泰百货有限集团官网签署《委托管理协议》,已将杭州百货大楼等百货业资产委托浙江银泰百货管理。本次外立面改造发生的费用与《委托管理协议》无关,不计入委托经营底,本次改造work不调整《委托管理协议》约定的委托经营利润基数及管理报酬分配方式。

3、风险提示:

(1)本次关联交易系基于政府政策统一安排发生,可能面临因政府政策调整导致交易提上终止的风险。

(2)本次关联交易签署的协议期限较长,存在交易相关的法令、政策等宏观环境及交易对手方在明朝发生重大改动,导致协议无法履行、提上终止的风险。

 

一、关联交易概述

按照杭州市委市政府统一安排及协调沟通,集团官网与浙江银泰百货有限集团官网(以下简称“浙江银泰百货”)于2019年7月29日签署《协议书》,同意按市委市政府要旨,对集团官网下属杭州百货大楼进行外立面改造,相关work的实施及推进由浙江银泰百货负责,外立面改造work完成下的LED屏广告位(以下简称“广告位”)将由浙江银泰百货在2033年12月14日上享有使用及收益权。作为上述广告位使用的对价,集团官网向浙江银泰百货一次性收取不低于人民币2500万圆(不含税)的广告位租赁费用于部分外立面改造工程投入,再是由浙江银泰百货投入不低于人民币4000万圆(含税)用于剩余外立面改造工程。

由于集团官网于2008年与浙江银泰百货签署《委托管理协议》,已将下属杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货经营管理,而杭州百货大楼系集团官网最主要的收入和利润来源,按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项实质重于形式的规定,浙江银泰百货系集团官网的关联法人,如该 交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市集团官网重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交股东大会审议。

 

二、关联方基本环境

集团官网名称:浙江银泰百货有限集团官网

统一祖国信用代码:9133000014294455XJ

住所:杭州市延安路530号

法定代表人:陈晓东

注册资本:捌亿圆人民币

集团官网类型:有限责任集团官网(外国法人独资)

经营范围:日用百货等。

三、关联交易签署的《协议书》主要始末

1、本次外立面改造的范围及费用

(1)本次改造的外立面是指位于浙江省杭州市下城区延安路546号已委托浙江银泰百货管理的杭州百货大楼南、北楼对应的外墙立面,总计面积约8410平方米。本次外立面改造相关work的实施及推进由浙江银泰百货负责,浙江银泰百货需按照市委市政府要旨的准则及时间节点进行外立面改造,并保证正式动土安全。

(2)外立面改造work完成下的广告位将由浙江银泰百货在一定期限内享有使用及收益权。集团官网向浙江银泰百货一次性收取不低于人民币2500万(不含税)的广告位租赁费用于部分外立面改造工程投入。该部分工程合同以集团官网名义与承包单位签署,但集团官网仅承担合同项下的工程款支付义务。浙江银泰百货向集团官网支付广告位租赁费的会帐实行工过程与集团官网向承包单位支付工程款的实行工过程保持一致。

(3)浙江银泰百货投入不低于人民币4000万圆(含税)用于剩余外立面工程改造。若实际改造投入金额低于4000万圆(含税),集团官网可决定按不足金额占最低承诺投入金额的比例相应缩短浙江银泰百货享有广告位的使用期限,或者要旨浙江银泰百货按差额的万分之五每日支付违约金。

(4)浙江银泰百货需在改造work完工下供给实际改造投入报告至集团官网,如集团官网对实际改造投入有异议的,双方可共同委托第三方审计机构对实际改造投入进行审计。

2、涉及广告位的使用、维护及收益

(1)外立面改造work完成下的广告位是指位于杭州百货大楼北楼延安路与体育场路转角外墙立面的LED屏广告位,预计改造下面积约1300平方米。

(2)浙江银泰百货享有广告位的使用期限自该处原LED屏拆除之日(2019年6月13日)起至2033年12月14日。

(3)上述使用期限内,浙江银泰百货有权自行或委托第三方对广告位进行广告装备设施建造、广告策划、制作、发布等事宜,但需保证合法合规使用。广告位的经营及收益由浙江银泰百货独立享有,其日常管理、维护过程中产生的费用相应由浙江银泰百货独自承担。

(4)《委托管理协议》到期或提上终忠子 保憬┌倩跤齃ED屏广告位以外的外立面景观投入,包括全部装备设施、设备、构建物等按照正常使用状态交还集团官网。广告位使用期届满或《协议书》提上终忠子 保憬┌倩跤υ7日内将广告位及LED屏按届时现状交还至集团官网,且需保证交还上不存在易于 意破坏LED屏或拆除。

3、根本违约责任

(1)集团官网违约导致浙江银泰百货无法实施外立面改造work,或导致其无法行使广告位使用权连续或每年累计超过30日的,视为集团官网根本违约。浙江银泰百货可决定要旨集团官网赔偿损失并继续履行协议;或决定解除协议,要旨集团官网支付人民币3000万违约金并按未使用期限占约定使用期限的比例返还外立面改造实际投入金额。

(2)浙江银泰百货未按约定支付租赁费、未按约定用途使用广告位或逾期返还广告位超过30日的,视为浙江银泰百货根本违约,集团官网可决定解除协议,收回广告位使用权,并要旨浙江银泰百货支付人民币3000万圆的违约金。

4、协议终止及其他

(1)在使用期限内,若广告位未能取得政府审批而无法设立的,则《协议书》自动终止,集团官网无需承担违约责任且无需返还浙江银泰百货已支付的外立面改造投入。

(2)在使用期限内,若广告位所附着建筑物全部或部分拆迁、被政府部门征用、强制收购或收回、不可抗力等导致其无法使用广告位的,与广告位、LED屏相关的补偿和赔偿税下金额(如有)全部由浙江银泰百货享有。但该种情形不视为集团官网违约,集团官网无需承担违约责任且无需返还浙江银泰百货已支付的外立面装潢费。

5、协议生效条件

《协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章下成立,自集团官网履行内部决策程序之日起生效

四、本次交易鹄的及对集团官网的影响

1、本次交易背下为杭州市委市政府迎接国庆70周年,实施新销费“双街示范”工程,将延安路北段外立面改造提升列为要紧组成部分,按照杭州市委市政府的统一部署及杭州市城管局、杭州市下城区人民政府的work安排,集团官网作为延安路北段物业杭州百货大楼的冤大头方,需对杭州百货大楼外立面进行整体改造。本次交易系按市委市政府协调意见,为明确改造投入而签署如该 《协议书》。

外立面景观提升改造完成下,可大幅提升集团官网下属分部集团官网杭州百货大楼的整体形象,借助政府“双街示范”效应,care到更好优质客流,相应提高集团官网经营收入,符合全体股东利益。

2、对《委托管理协议》的调整及影响

(1)本次外立面改造发生的费用与《委托管理协议》无关,不计入委托经营底,本次改造work不调整《委托管理协议》约定的委托经营利润基数及管理报酬分配方式。

(2)除广告位外的外立面(含本次改造完成下的各项装备设施设备及构筑物)的下续使用、收益、维护及管理权仍按《委托管理协议》执行。

(3)改造下的广告位不再纳入《委托管理协议》托管资产范围,广告位收益及日常运营所发生底不再计入委托经营收入或委托经营底。

 

五、可能存在的风险

1、基于政府“双街示范”工程的特殊性,外立面景观提升改造可能面临因政府计划调整导致暂停或终止改造work或改造完成下需拆除的风险。

2、《协议书》期限较长,存在外立面及广告位相关的法令、政策环境在明朝发生重大改动,导致协议无法履行,提上终止的风险,再是存在交易对手方经营信用原因导致无法履约的风险。

六、本次关联交易履行的审议程序

集团官网第九届董事会第十七次会议审议通过了《About与浙江银泰百货有限集团官网就杭州百货大楼外立面改造及广告位使用事宜签署协议的议案》,集团官网董事会无与银泰百货有关联的董事,全体董事一致表决同意该议案,独立董事对该议案进行了事上认可,同意将其提交集团官网董事会审议,并发表了如下独立意见:

1、同意集团官网与浙江银泰百货有限集团官网就杭州百货大楼外立面改造及广告位使用事宜签署协议。

2、本次关联交易系基于市委市政府政策统一安排背下而产生,由关联方全部承担杭州百货大楼外立面改造投入及相关责任,相应的享有改造下特定广告位一定期限的使用收益权,属于正常的环境交易安排,交易定价公允。交易行为符合相关法令法规及集团官网制度的规定,有利于双方资源共享,优势互补,互惠双赢,不会损害集团官网及股东的利益。

3关联交易的决策程序符合《集团官网法》、《证券法》等法令法规及《集团官网章程》等集团官网内部规章制度的规定,不存在损害集团官网及其他股东特别是中小股东的利益的环境。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

七、备查文件目录

1、永利集团4437入口第九届董事会第十七次会议决议;

2、永利集团4437入口独立董事About与浙江银泰百货有限集团官网就杭州百货大楼外立面改造及广告位使用事宜签署协议的事上认可意见以及独立意见。

特此公告。

 

永利集团4437入口董事会

                                                                      二〇一九年七月三十日

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